Co warto wiedzieć przed rozpoczęciem likwidacji spółki z o.o.?

Likwidacja spółki z o.o. kończy jej byt prawny, ale może zostać przeprowadzona wyłącznie wtedy, gdy wystąpi jedna z ustawowych lub umownych przyczyn rozwiązania. Choć sama decyzja może być prosta, dalsze etapy wymagają ścisłego przestrzegania procedur, zgłoszeń do KRS, dopełnienia obowiązków wobec urzędów oraz uporządkowania spraw majątkowych. Błędy formalne wydłużają cały proces i mogą rodzić odpowiedzialność po stronie likwidatorów.

Uchwała wspólników i powołanie likwidatorów

Proces likwidacji rozpoczyna się wraz z wystąpieniem jednej z przesłanek rozwiązania spółki, z czego najczęściej spotykaną jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki. W przypadku spółek rejestrowanych poza systemem S24 uchwała ta musi przyjąć formę aktu notarialnego. Podejmowana jest większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W praktyce oznacza to, że brak aktywności części wspólników nie zablokuje likwidacji, jeżeli wymagana większość zostanie osiągnięta.

W tej samej uchwale wspólnicy powołują likwidatorów. Zazwyczaj są nimi dotychczasowi członkowie zarządu, jednak wspólnicy mogą wskazać inne osoby. W razie braku porozumienia lub braku działania wspólników, likwidatorów może ustanowić sąd. Likwidatorzy przejmują wszystkie obowiązki zarządu, w tym reprezentowanie spółki, ale również odpowiadają za jej zobowiązania. Jak wskazują prawnicy z kancelarii Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Mateusz Sitnik i Współpracownicy, dla spółek utworzonych w systemie S24, które nie dokonywały zmian poza tym systemem, możliwe jest przeprowadzenie uchwały o likwidacji w formie elektronicznej, z wykorzystaniem podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego.

Zgłoszenie likwidacji i obowiązki w trakcie postępowania

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki oraz powołaniu likwidatorów kolejnym krokiem jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 277 Kodeksu spółek handlowych, likwidatorzy mają obowiązek zgłoszenia do sądu rejestrowego: otwarcia likwidacji, danych likwidatorów, sposobu reprezentacji spółki oraz wszelkich późniejszych zmian w tym zakresie. Termin na dokonanie zgłoszenia wynosi 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Spółka, od momentu otwarcia likwidacji, jest zobowiązana do posługiwania się zmienioną nazwą z dodatkiem „w likwidacji”. Zgłoszenia dokonuje się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, a nie jak w przypadku niektórych innych czynności systemu S24. Wniosek podlega opłacie sądowej, wynoszącej obecnie 350 zł, z możliwością niższej opłaty w przypadku zgłoszenia przez S24, jeśli warunki formalne na to pozwalają.

Na tym etapie likwidatorzy mają również obowiązek dopełnić formalności księgowych: należy zamknąć dotychczasowe księgi rachunkowe spółki i otworzyć nowe, prowadzone już dla spółki w likwidacji. Konieczne jest także sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji oraz sprawozdania finansowego. Prawidłowe wykonanie tych obowiązków jest istotne dla celów księgowych, ale również podatkowych i rejestrowych.

Kolejnym krokiem jest ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Likwidatorzy są zobowiązani do wezwania wierzycieli spółki do zgłaszania swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia. Koszt publikacji ogłoszenia w MSiG to około 300 zł. Właśnie od daty ogłoszenia liczy się większość terminów w dalszej procedurze likwidacyjnej, dlatego nie można tego etapu pominąć ani opóźnić.

Podział majątku i wniosek o wykreślenie z rejestru

Po upływie trzymiesięcznego terminu dla wierzycieli oraz po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy mogą przystąpić do podziału majątku pozostałego po spłacie lub zabezpieczeniu zobowiązań spółki. Podział ten może nastąpić nie wcześniej niż sześć miesięcy od ogłoszenia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wspólnicy uczestniczą w podziale majątku proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Majątek najczęściej dzielony jest w formie pieniężnej, choć w szczególnych przypadkach może zostać rozdysponowany także w postaci składników rzeczowych. Takie rozwiązanie bywa jednak oceniane niejednoznacznie i powinno być stosowane z dużą ostrożnością.

Zanim nastąpi ostateczne zakończenie postępowania, konieczne jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego na dzień poprzedzający podział majątku. Dokument ten musi zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników, ogłoszony w siedzibie spółki i złożony do sądu rejestrowego. Dopiero po dopełnieniu tych obowiązków likwidatorzy mogą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Wniosek składa się wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Podlega on opłacie 400 zł.

Wraz z wnioskiem do KRS należy przekazać również odpis sprawozdania likwidacyjnego do właściwego urzędu skarbowego. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru następuje jej formalne rozwiązanie i ustaje jej byt prawny.

Koszty i ryzyko związane z likwidacją

Likwidacja spółki z o.o., choć nie należy do najdroższych procedur, wiąże się z koniecznością poniesienia konkretnych kosztów. W najbardziej podstawowym wariancie, obejmującym zgłoszenia sądowe i publikacje w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, koszty te wyniosą nieco ponad 1 000 zł. Jednak w przypadku spółek, które nie korzystają z systemu S24, należy doliczyć również opłatę notarialną, sięgającą nawet 900 zł. W praktyce większość wspólników decyduje się na skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej, a to wiąże się z dodatkowym wynagrodzeniem kancelarii.

Oprócz kosztów finansowych postępowanie likwidacyjne niesie także ryzyko formalne i odpowiedzialność po stronie likwidatorów. Każde niedopatrzenie może skutkować odmową wykreślenia spółki z rejestru, koniecznością uzupełnień lub nawet odpowiedzialnością odszkodowawczą. Warto wiedzieć, że likwidator odpowiada za złożenie wniosku o upadłość, jeśli w toku likwidacji pojawi się niewypłacalność.

Doświadczenie pokazuje również, że próby przyspieszenia procesu na przykład poprzez niestaranne sporządzenie dokumentów lub pominięcie obowiązków informacyjnych kończą się najczęściej jego wydłużeniem. Dlatego poprawność, ale i konsekwencja w działaniu mają decydujące znaczenie.

Likwidacja spółki z o.o. to proces wymagający precyzyjnego działania i przestrzegania procedur. Od uchwały wspólników, przez zgłoszenia sądowe, czynności rachunkowe i wezwanie wierzycieli, aż po podział majątku i wykreślenie z rejestru. Choć możliwe jest przeprowadzenie jej samodzielnie, błędy formalne mogą opóźnić zakończenie postępowania lub narazić likwidatorów na odpowiedzialność.

W praktyce, dla sprawnego i bezpiecznego przeprowadzenia likwidacji, warto rozważyć wsparcie wyspecjalizowanej kancelarii.

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Dane kontaktowe:

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: [email protected]

Adres kancelarii:

ul. Działkowa 8

41-506 Chorzów

Godziny otwarcia:

Poniedziałek: 08:00 – 17:00

Wtorek: 08:00 – 17:00

Środa: 08:00 – 17:00

Czwartek: 08:00 – 17:00

Piątek: 08:00 – 17:00